主广告条款和条件

生效日期:2013年1月1日
下述条款和条件应视为包含在爱点击互动(北京)广告有限公司(爱点击)和其客户或广告主或代理商(客户)的服务订单内(服务订单)。

1. 保证

爱点击将付诸合理的商业努力向其客户提供在服务订单中约定的网络广告渠道的服务。客户了解并同意由爱点击或爱点击集团的其他公司或爱点击的服务供应商向客户提供服务和义务(服务细节)。爱点击将不对其测量广告发布的方法和测量准确性以及由爱点击或主办网站决定的广告配置(包括但不限于广告投放的排期)做出任何保证。客户明确同意爱点击可自行决定:(1)创建广告(2)增加或减少关键词,和/或(3)决定广告的时间和/或位置。客户同意并授权爱点击在同第三方就与广告有关的事宜代表客户行事。客户同意爱点击(1)可与适合的第三方分享客户的保密信息。(2)在其认为有必要时可自主决定改变广告的推广活动。

客户进一步知晓并同意爱点击没有控制其指定的任何第三方。因此爱点击对第三方提供的基础广告产品和服务不承担责任。

2. 信息的准确性

客户知晓爱点击提供的发布数据是基于点击量和打开的浏览量,它是衡量爱点击服务细节唯一的、正式的、最终的方法。然而,爱点击不能保证或担保这些点击量和打开的浏览量是由单个或多个人,也不能保证使用爱点击服务的个人是研究还是其他目的,因此点击量和打开的浏览量可能会出现误差,可能不能真实说明客户网站的使用情况。据此,爱点击不会做出陈述、保证或担保上述统计数据是真实准确的。

3. 数据的使用

除向客户履行义务外,客户知晓并同意已搜集的数据用于下述目的:

  • 运算法则的构成:为了得到我们预测算法的模式(例如:圣诞节和其他季节变化对客户推广的影响会体现在后面优化的算法中),我们的技术将从客户的推广中搜集原始数据(例如点击量、点击时间、点进率、竞投价格、转化率等)。
  • 产品白皮书:通过分析已搜集的数据,爱点击将通过出版产品白皮书披露通过我们的技术所获得的成果。(例如:某一特别行业在一年中点击量如何变化)
  • 营销和新闻稿:上述成果可能会在营销和新闻稿中与市场分享。

客户在此授予爱点击在上述目的中使用已搜集的数据一份没有期限的非排他许可,然而,当客户不再是爱点击的客户时,客户在此向爱点击立约并承诺:如果爱点击使用已搜集的数据,客户将从其使用者中取得必要的许可,但这些数据不得指定给任何个人使用者。本条款将取代在本协议之前与爱点击、爱点击的关联公司、爱点击的客户(如有)签订的任何保密协议。

4. 开放数据权限

客户向爱点击立约并承诺,应(1)为爱点击使用客户提供或创建的信息分析数据,客户应从其使用者处获得所有的权利和许可,包括爱点击搜集的统计和交易信息,和/或客户和其使用者提供的信息。(2)持续遵守客户网站上的隐私政策,该政策必须符合现行法律的规定,允许爱点击使用这些并且以爱点击的名义向第三方传播这些数据。

5. 代理

如果客户是作为代理人,并代表其客户执行服务订单,客户在此陈述、保证并承诺:(1)有必要的授权代表自己和其广告主执行服务订单、作出决定、代表广告主采取措施,并且通过执行服务订单,让其广告主受服务订单的约束。(2)客户应代表其广告主做出服务订单下的所有陈述和保证,就好像他是广告主一样。(3)客户应陈述并保证服务订单中所有广告主的义务,犹如它就是广告主一样。为避免歧义,任何情况下均不影响广告主对服务订单的义务,广告主应继续受约束,且广告主被认为其已指定客户作为代理商,并代表其利益执行服务订单。在爱点击要求下,客户将立即向爱点击提供每份有关广告主指派客户作为其代理商及授权客户代表它作出与服务订单有关之行动的协议。客户和其广告主应对所有根据服务订单和本条款及条件产生的付款义务承担连带责任。客户承认爱点击可就任何付款事项直接联系任何客户所代表的广告主。

6. 费用和支付

客户应按照客户与爱点击签订的书面协议向爱点击支付所有费用和佣金。计算客户费用的依据以爱点击提供的数据为准。爱点击将按服务订单要求开具发票。客户应按服务订单中的付款期限向爱点击付款。如在规定日期之后付款,则应承担每月1%的利息或者法律允许的最高月利率,以两者较低的利率为凖。所有金额不包含任何销售税、使用税、增值税或其他税、进出口费用、关税及相关费用(除了爱点击的所得税)、以及与此相关的罚金和利息的费用,亦不包含客户向爱点击付款或爱点击向客户提供服务所产生的费用,前述费用由客户承担,且客户应按爱点击的要求提供正式收据及其他此类付款的证明。客户支付给爱点击的所有款项不存在任何扣减或代扣税金的情形。如果爱点击没有按时收到付款,客户应按爱点击要求的数额按时付款,除其他权利外,爱点击可以全部或部分中止履行服务订单,和/或终止服务,且客户应立即向爱点击支付尚未付款的金额。

7. 隐私政策和数据所有权

爱点击隐私政策的条款和条件被认为适用于所有的服务合同。详见 http://www.i-click.com/zh/privacy-policy-and-data-ownership.

8. 陈述

客户向爱点击陈述和保证在开展业务时客户拥有所有必要的许可、同意及监管机构的批准,从未违反、并且将来也不会违反相关的法律、法规或细则,遵守与广告有关的法律,并没有侵犯任何第三方的知识产权或其他专有权利。客户同意:爱点击为客户的使用而向客户提供的任何产品、服务、代码、和/或计划(任何一个计划)均为爱点击专有、并且受现行知识产权法律保护,且爱点击拥有在上述计划中所有的权利和利益,亦包括上述计划的衍生作品、修改、增强功能和升级的权利和利益。客户进一步同意通过爱点击或出版商提供服务获得的信息受著作权法、商标法、或其他专有权利法律的保护。

9. 许可

客户在此向爱点击授予非排他、无期限、无地域限制、免费使用版权的不可撤销的许可︰

  • 创建、使用、修改、复制、发行和展示客户广告以及任何在客户广告链接的网站上的文本、镜像、图表、视频、音频的副本。
  • 营销和推广之目的,以电子或打印的方式复制、发行、展示、转移广告
  • 在完成服务订单时,为计算程序之目的,授权在市场营销和新闻稿中使用已搜集的数据,但不会指明客户的名称和它的个别使用者。

当客户不再是爱点击的客户时,客户将从其使用者中取得必要的许可,客户在此保证爱点击为上述第三款之目的能够使用已搜集的数据。根据服务订单第十条终止条款,鉴于准备计算程序之目的,特定使用者信息(未指明个别使用者)将被爱点击保留,例如年龄组、收入类别、职业等信息,并用于产品白皮书和其他为市场研究和新闻稿使用的一般统计数据。

10. 终止

服务订单在推广期间,任何一方通过书面通知另一方可立即终止服务订单,如果另一方:

  • 资不抵债;
  • 提出破产申请;
  • 为债权人利益进行转让;
  • 违反服务订单项下的重要义务,该违约行为在向违约方发出书面通知后的三十(30)日内未得到纠正。

此外,在服务订单在推广期间,爱点击可在任何时间通过提前七(7)日书面通知客户终止服务订单。除非服务订单另有约定,客户不能撤销或终止服务订单。除非提出终止的一方在终止前违反服务订单或未按服务订单约定支付到期费用,否则提出终止的一方不承担责任和义务。服务订单提前终止或届满,其中第2、5、6、8-15条将继续有效。除非服务订单明确约定,在推广期届满时,任何一方都没有义务续展服务订单。如果客户违反服务订单的任何条款和条件或本条款和条件,爱点击可以中止履行服务订单项下的任何义务,一直到该违约行为得到完全纠正为止。中止履行的权利不影响爱点击因遭受违约而享有其他衡平法的权利和法定权利,同时,客户应承担爱点击因上述违约而支出的所有合理费用。

11. 赔偿

客户同意赔偿并且承担爱点击及其代理商、雇员与广告相关的任何形式的索赔所产生的所有费用和损失(包括合理的法律费用和成本),和/或使用者可以通过广告链接到的客户的任何资料,包括但不限于设计索赔、商标和版权侵权、诽谤、违反保密条款、虚假广告或销售行为、由广告引起的任何侵犯或违反第三人的专利、版权、商标权、商业秘密或其他知识产权的索赔。

12. 保密

除非为本服务订单提供服务之目的使用或法律要求外,任何一方同意对另一方根据本服务订单提供的信息、文件或资料进行保密,并且不披露、复制、使用或允许第三人使用。

13. 责任限制

爱点击根据服务订单提供的所有服务是基于“现状”或“可用”为基础,不对任何类型,包括但不限于适销性保证、特定目的的合理性、或不侵权做明示或默示的保证。服务订单及其所包含的文件对服务的连续、及时或没有错误均不做明示或默示的担保。爱点击未按在服务订单中规定的推广订单细节履行服务细节,爱点击有权决定其向客户承担的责任应限制在其中的一项(1)退还服务费或(2)在以后的时间履行服务细节或(3)延长推广期限。由于客户的错误或迟延,爱点击未按在服务订单中规定的推广订单细节履行服务细节,对于由此产生的损害不承担责任。爱点击对未按订单细节履行引起的后果性的、损害、利润损失、或其他任何形式的损失均不承担责任。不限于上述限制,由政府行为、火灾、洪水、叛乱、地震、互联网和/或电力中断、电脑病毒、意外、骚乱、爆炸、合法或非法罢工、短缺、战争、恐怖行为、或其他爱点击无法控制的可影响履行的情况,爱点击对此不承担不履行或迟延履行的责任。在不影响上述概括性原则的情况下,爱点击和其代理人、雇员或另有约定的其他人,对以下损害不向客户承担责任:(1)使用爱点击服务;(2)替代产品或服务的费用;(3)未经授权进入或修改爱点击的数据;(4)提供产品或服务的第三方的行为;或(5)与爱点击服务有关的其他事项。无论任何原因,爱点击向客户承担的最大责任限度不得超过客户在存有争议的推广中向爱点击实际支付的总额。对于与服务订单有关的第三方的作为或不作为,爱点击不承担责任,包括第三方在客户广告上的点击和/或展示行为。

14. 法律适用

服务订单应由香港特别行政区法律管辖,并按香港特别行政区法律诠释,任何一方不可撤销地同意:在解决由服务订单引起或与服务订单有关的争议时,香港特别行政区法院拥有非排他的管辖权,据此,由服务订单引起或与服务订单有关的争议在上述法院启动法律诉讼程序。

15. 其他

服务订单(1)可通过双方当事人的授权代表签署书面协议的方式修改;和(2)就服务订单的标的在双方当事人之间构成完整且排他的协议,应取代先前双方之间与标的有关的其他所有协议、沟通、承诺或与此有关的谅解(无论是口头或是书面)。除非爱点击书面明确同意,只有服务订单中的条件对爱点击有约束力。

除了通过双方当事人的授权代表签署书面协议修改服务订单外,客户同意爱点击可在任何时间通过在其公司网站上公示变更本条款和条件,爱点击和/或向客户通知上述变更的内容。如果不同意上述变更的内容,客户必须在收到变更通知的五(5)个工作日内书面通知爱点击。如客户没有通知和/或继续使用该服务,则视为客户接受本条款和条件的变更。

如果发现服务订单的条款或本条款和条件中的内容无效或不可执行,上述条款和/或内容将在最大允许的范围内执行,否则将被认为排除在本条款和条件之外,被保留在服务订单和本条款和条件中的条款具有完整的效力。

服务订单包括本条款和条件中的任何条款均不能解释成在双方之间创立或构成合伙或合资公司。

任何一方不行使或不执行服务订单或本条款和条件项下的任何权利,均不视为对该权利的放弃。

服务订单对任何一方许可的继任者和受让人的利益具有约束力。客户不可转售、转让或转移本条款和条件项下的权利,任何试图转售、转让或转移服务订单项下的权利应无效。爱点击可全部或部分向爱点击集团其他公司或服务供应商转让服务订单。

如服务订单或本条款和条件之英文版及中文版有任何差异,一切以英文版本为准。

16. 广告指引

  • 服务订单中规定的合格的广告资料必须在推广上线前三(3)个工作日提交,如未按时提交导致迟延上线,爱点击不承担该迟延造成损失的赔偿责任。
  • 尽管有主办网站批准已提交资料的要求,如果客户在向爱点击提交资料后对资料做任何修改,爱点击需要重新审核这些广告资料,并且需重新取得主办网站的批准,同时客户知晓推广上线日期可能会向后推迟。
  • 一旦书面确认后,媒体计划、预订和广告位置不能变更或取消。
  • 客户提交的所有内容均基于主办网站的批准。如所提交的任何内容的任何部分没有被主办网站批准,则会返还给客户修改,或者爱点击有权决定爱点击对这些内容作出他认为适当的修改。如果客户变更排期,则取决于出版商现有的位置,客户同意承担由此产生的额外的费用。
  • 5. 除非另行约定费用,否则不提供广告制作服务。

17. 爱点击广告网络/效果营销

爱点击广告网络汇集多个广告渠道和平台上的广告位,包括文字链接广告、图像、富媒体、或任何以实物、电子、无线或其他设备发布的广告。广告包括电子邮件、短信息服务(SMS)、彩信服务(MMS)、展示广告、网幅广告、视频广告、弹出式广告、弹跳页面。爱点击有权从爱点击广告网络中增加或减少广告位数量,并不须通知顾客有关改变。

针对效果类服务订单,爱点击将根据客户要求的行为结果进行收费,行为包括但不限于点击要求、CPC的平均值、 CPA等。如采用上述形式,客户对爱点击完成的每一个记录向爱点击支付服务费和实际的媒体采购成本。

为完成客户的广告目标,爱点击有权根据需要将媒体预算分配给不同的媒体渠道。爱点击有权决定在其广告网络里投放广告单元或展示的位置、时间、频率、数量。

当广告费是按行为的数量收取时(例如服务订单中定义的购买/转化),客户的应付金额应是行为的数量(如有)乘以每一个行为的费用(“CPA”),如爱点击和客户在服务订单中同意了封顶金额则此封顶金额应为该服务订单之收费上限。尽管有前句的约定,爱点击有权自主决定(1)投放广告单元或展示的位置、时间、频率、数量,这些可能相互影响到行为的数量,和(2)计算费用时以爱点击自身测量的结果或爱点击的服务供应商提供的结果为准。根据服务订单所约定的推广期间内,爱点击会在客户网站上安装转化像素,客户应就此提供全面的合作并使其充分发挥功能。转化像素是指:为计算客户费用之目的,爱点击(或爱点击指定的第三方)在客户网站设置或嵌入的确认页面、代码或文档上的爱点击标签(或爱点击指定的第三方的标签)。客户承诺并同意在未得到爱点击书面同意前,不以任何方式移动、改变、解码、篡改或解除转化像素。

当广告费是按ROI收取时,ROI是指使用者通过在服务订单中指定广告的购买行为而产生的销售收入(销售收入)除以客户向广告位供应商支付的广告成本。客户应按期向爱点击提供销售收入有关的数据,并应爱点击要求提供广告转化数据以便协助爱点击对广告进行优化。客户应付费用取决于在服务订单中设定的ROI业绩指标阶梯。在根据销售收入计算ROI业绩时,客户应保持根据香港标准会计准则所准备的账簿、账户和凭证,为查明ROI计算的准确性,在提前五(5)日通知客户的请看下,爱点击及其授权代表有权在任何适当的时间审计上述账簿、账户和凭证。一旦爱点击开具相关发票,ROI的计算就成为最终且确定的。